Văn hóa tuân thủ trong doanh nghiệp: Từ xây dựng hệ thống đến năng lực quản trị bền vững

Một doanh nghiệp có thể có quy trình, có quy chế, có bộ phận pháp chế, có người chịu trách nhiệm và thậm chí có một hệ thống kiểm soát khá đầy đủ. Nhưng nếu những yêu cầu đó chỉ được thực hiện khi có người nhắc, khi có kiểm tra hoặc khi một vấn đề đã phát sinh, thì hệ thống tuân thủ vẫn chưa thực sự trở thành một năng lực của doanh nghiệp.

Sau một thời gian vận hành, điều quyết định hệ thống tuân thủ có đứng vững hay không thường nằm ở cách doanh nghiệp ra quyết định, xử lý ngoại lệ, phân công trách nhiệm và phản ứng trước những sai lệch trong công việc hằng ngày. Đó chính là phần sâu hơn của câu chuyện về văn hóa tuân thủ.

Văn hóa tuân thủ không phải một bộ quy tắc riêng đặt bên cạnh hoạt động kinh doanh. Nó hình thành từ cách doanh nghiệp đưa yêu cầu pháp luật vào trong quản trị và vận hành, từ cấp lãnh đạo đến từng bộ phận và từng người thực hiện công việc.

Văn hóa tuân thủ bắt đầu từ cách lãnh đạo nhìn nhận rủi ro

Một trong những yếu tố quyết định văn hóa tuân thủ là cách lãnh đạo doanh nghiệp nhìn nhận mối quan hệ giữa tuân thủ và kinh doanh.

Nếu tuân thủ luôn được xem là một phần việc làm chậm quá trình kinh doanh, doanh nghiệp có xu hướng tìm cách vượt qua các bước kiểm soát mỗi khi hoạt động trở nên gấp gáp. Ngược lại, nếu mọi vấn đề đều được xử lý bằng cách bổ sung thêm thủ tục, thêm cấp phê duyệt và thêm yêu cầu kiểm tra, hệ thống có thể trở nên nặng nề, làm giảm khả năng phản ứng của doanh nghiệp trước những cơ hội kinh doanh hợp pháp.

Quản trị tuân thủ vì vậy cần bắt đầu từ việc xác định doanh nghiệp chấp nhận mức độ rủi ro nào, rủi ro nào cần được kiểm soát chặt và rủi ro nào có thể được chấp nhận có điều kiện. Đây là một quyết định quản trị, chứ không chỉ là quyết định của bộ phận pháp chế.

Điều quan trọng là những lựa chọn đó phải được nhận diện và quản lý một cách có chủ đích. Một ngoại lệ được lãnh đạo biết, đánh giá và chấp nhận trong phạm vi rõ ràng khác hoàn toàn với một ngoại lệ tồn tại đơn giản vì không ai kiểm soát nó.

Vì vậy, văn hóa tuân thủ trước hết được thể hiện ở thái độ của người quản lý đối với rủi ro và những sai lệch trong thực tế vận hành.

Xem thêm: 5 khoảng trống thuế thường xuất hiện giữa kế toán, kinh doanh và pháp chế

Pháp chế không thể tạo ra văn hóa tuân thủ thay cho doanh nghiệp

Pháp chế có vai trò quan trọng trong việc giải thích yêu cầu pháp luật, nhận diện rủi ro, tư vấn phương án xử lý và hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng các quy định, quy trình cần thiết. Nhưng không thể giao toàn bộ trách nhiệm tuân thủ cho pháp chế.

Một doanh nghiệp có thể có một bộ phận pháp chế rất tốt nhưng vẫn tồn tại khoảng trống tuân thủ nếu bộ phận kinh doanh, nhân sự, tài chính, công nghệ hoặc vận hành không đưa các yêu cầu đó vào công việc của mình.

Đây cũng là vấn đề đã được phân tích trong bài viết về pháp chế và hệ thống tuân thủ: pháp chế có thể giúp doanh nghiệp hiểu pháp luật yêu cầu gì, nhưng hệ thống tuân thủ phải xác định yêu cầu đó đi vào quy trình nào, ai thực hiện, ai kiểm soát và bằng chứng được tạo ra ở đâu.

Nếu mọi quyết định đều phải chờ pháp chế kiểm tra, pháp chế rất dễ trở thành “nút thắt cổ chai”. Khi đó, trách nhiệm tuân thủ bị tập trung vào một bộ phận trong khi năng lực tuân thủ lại không được phân bổ đến nơi công việc thực sự diễn ra.

Chẳng hạn, pháp chế có thể xây dựng quy định và cơ chế phù hợp về việc thu thập, sử dụng dữ liệu cá nhân. Nhưng nếu bộ phận Marketing sử dụng biểu mẫu không đúng, bộ phận công nghệ không lưu giữ được bằng chứng về sự đồng ý hoặc dữ liệu được sử dụng khác với mục đích đã thông báo, thì hồ sơ pháp lý được chuẩn bị ban đầu cũng không thể tự mình bảo đảm doanh nghiệp đã tuân thủ.

Văn hóa tuân thủ chỉ hình thành khi mỗi bộ phận hiểu rằng yêu cầu pháp luật liên quan trực tiếp đến công việc của mình.

Cách doanh nghiệp xử lý ngoại lệ nói nhiều về văn hóa tuân thủ

Trong thực tế, không có hệ thống nào loại bỏ hoàn toàn ngoại lệ. Một giao dịch có thể phát sinh gấp, một quy trình có thể chưa theo kịp mô hình kinh doanh mới, một cấp phê duyệt có thể không có mặt hoặc một hệ thống công nghệ có thể chưa được thiết kế cho một tình huống đặc biệt.

Vấn đề không nằm ở việc doanh nghiệp có ngoại lệ hay không, mà ở cách doanh nghiệp xử lý ngoại lệ đó.

Nếu ngoại lệ được ghi nhận, đánh giá nguyên nhân, xác định mức độ rủi ro và quyết định cách xử lý phù hợp, doanh nghiệp đang biến một sai lệch thành thông tin để cải thiện hệ thống. Nếu ngoại lệ được bỏ qua vì “lần này không sao”, nó rất dễ trở thành tiền lệ. Khi những tiền lệ như vậy lặp lại, cách làm thực tế có thể dần khác với quy trình được thiết kế ban đầu.

Đây chính là một trong những nguyên nhân tạo ra Process Drift – sự xói mòn hoặc lệch dần của quy trình trong quá trình vận hành.

Một hệ thống tuân thủ trưởng thành không cố gắng phủ nhận sự tồn tại của ngoại lệ. Hệ thống đó cần có khả năng nhận diện ngoại lệ, phân biệt ngoại lệ hợp lý với vi phạm kiểm soát, đồng thời xác định khi nào một ngoại lệ riêng lẻ đã trở thành dấu hiệu cho thấy quy trình cần được thiết kế lại.

Xem thêm: Quản trị rủi ro thuế không bắt đầu từ phòng kế toán

Nhân viên cần hiểu trách nhiệm tuân thủ nằm trong chính công việc của mình

Tuân thủ chỉ thực sự trở thành một phần của hoạt động doanh nghiệp khi người thực hiện công việc hiểu được những yêu cầu pháp lý liên quan đến quyết định của mình.

Một nhân viên mua hàng cần biết điều kiện nào phải được kiểm tra trước khi ký hoặc đặt hàng. Người phụ trách nhân sự cần biết những yêu cầu nào phải được bảo đảm trong quá trình tuyển dụng, sử dụng và quản lý người lao động. Bộ phận kinh doanh cần nhận biết những điều khoản nào trong hợp đồng có thể tạo ra rủi ro. Bộ phận công nghệ cần hiểu những yêu cầu liên quan đến dữ liệu, quyền truy cập và khả năng lưu vết. Người phê duyệt cần biết mình đang chịu trách nhiệm đối với quyết định nào và bằng chứng nào cần được lưu giữ.

Điều đó không có nghĩa mỗi nhân viên phải trở thành một chuyên gia pháp luật. Doanh nghiệp cần thiết kế hệ thống để yêu cầu pháp lý được chuyển thành những hướng dẫn và điểm kiểm soát đủ rõ trong từng quy trình.

Đây cũng là lý do một hệ thống tuân thủ hiệu quả phải gắn với nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp, trách nhiệm của từng bộ phận và cách các nghĩa vụ đó được đưa vào hoạt động thực tế.

Khi người thực hiện chỉ biết “phải làm đúng” nhưng không hiểu mình phải làm gì, vào thời điểm nào và phải để lại bằng chứng gì, tuân thủ vẫn phụ thuộc quá nhiều vào sự nhắc nhở của cấp trên hoặc bộ phận pháp chế.

Văn hóa tuân thủ không có nghĩa là doanh nghiệp trở nên thận trọng quá mức

Một hệ thống tuân thủ tốt không phải là hệ thống có nhiều quy trình nhất. Nếu mỗi giao dịch đều phải qua quá nhiều tầng kiểm tra, mọi quyết định đều cần nhiều chữ ký và mọi trường hợp ngoại lệ đều bị xem như một vấn đề nghiêm trọng, doanh nghiệp có thể đạt được cảm giác “an toàn” trên giấy tờ nhưng lại tạo ra chi phí vận hành đáng kể.

Tuân thủ cần tương xứng với quy mô, mô hình kinh doanh và mức độ rủi ro. Một giao dịch có rủi ro pháp lý thấp không nhất thiết phải được kiểm soát theo cách giống một giao dịch có giá trị lớn hoặc ảnh hưởng đáng kể đến quyền lợi của doanh nghiệp.

Điều này đòi hỏi doanh nghiệp phải biết lựa chọn điểm kiểm soát thay vì kiểm soát mọi thứ theo cùng một cách. Những rủi ro trọng yếu cần được ưu tiên; những rủi ro thấp hơn có thể được quản lý bằng các biện pháp đơn giản hơn.

Văn hóa tuân thủ vì vậy không nên tạo ra tâm lý “sợ sai” trong tổ chức. Mục tiêu là giúp doanh nghiệp đưa ra quyết định có cơ sở, nhận biết giới hạn rủi ro và xử lý những vấn đề phát sinh trước khi chúng trở thành hậu quả lớn hơn.

Văn hóa tuân thủ phải thay đổi cùng với doanh nghiệp

Doanh nghiệp càng phát triển, yêu cầu tuân thủ càng khó giữ nguyên. Một doanh nghiệp mở thêm ngành nghề, thay đổi mô hình kinh doanh, mở địa điểm mới, tăng quy mô nhân sự, triển khai hệ thống công nghệ mới hoặc bước vào một thị trường mới đều có thể tạo ra những nghĩa vụ và rủi ro pháp lý mới. Vì vậy, hệ thống tuân thủ không thể được xây dựng một lần rồi giữ nguyên trong nhiều năm.

Điều này nối trực tiếp với vấn đề đã được đề cập trong các bài viết trước về hệ thống tuân thủ pháp luật và kiểm tra hệ thống tuân thủ pháp luật. Một hệ thống chỉ thực sự có giá trị khi nó có khả năng nhận biết những thay đổi trong môi trường pháp lý và trong chính hoạt động của doanh nghiệp, sau đó điều chỉnh trách nhiệm, quy trình, điểm kiểm soát và bằng chứng tương ứng.

Đây cũng là lý do doanh nghiệp cần xem tuân thủ như một chu trình liên tục: nhận diện yêu cầu, thiết kế kiểm soát, thực hiện, tạo bằng chứng, kiểm tra, khắc phục và kiểm tra lại.

Từ hệ thống tuân thủ đến năng lực quản trị bền vững

Đến đây, câu chuyện về tuân thủ đã đi qua nhiều lớp khác nhau. Doanh nghiệp cần biết mình có những nghĩa vụ pháp lý nào; xác định ai chịu trách nhiệm; xây dựng hệ thống và quy trình; phân biệt vai trò của pháp chế với trách nhiệm của các bộ phận; tạo lập bằng chứng; kiểm tra xem hệ thống có thực sự vận hành; và xử lý những khoảng trống được phát hiện.

Nhưng một hệ thống chỉ thực sự bền vững khi những việc đó không còn phụ thuộc hoàn toàn vào một cá nhân, một phòng ban hoặc một cuộc kiểm tra bất thường. Đó là lúc tuân thủ chuyển từ một yêu cầu pháp lý thành một năng lực quản trị.

Năng lực này thể hiện ở khả năng của doanh nghiệp trong việc nhận diện thay đổi, đánh giá rủi ro, đưa yêu cầu pháp luật vào quyết định kinh doanh, kiểm soát quá trình thực hiện, chứng minh những gì đã làm và nhanh chóng điều chỉnh khi phát hiện khoảng trống.

Nói cách khác, mục tiêu cuối cùng không phải là xây dựng một hệ thống thật nhiều quy định. Mục tiêu là tạo ra một cách vận hành trong đó những yêu cầu pháp lý quan trọng được nhận diện đúng, giao cho đúng người, kiểm soát tại đúng điểm và có thể kiểm chứng khi cần thiết.

Bắt đầu từ đâu để xây dựng năng lực tuân thủ?

Đây có lẽ là câu hỏi thực tế nhất đối với một doanh nghiệp đang muốn nâng cấp hệ thống tuân thủ. Không phải doanh nghiệp nào cũng cần bắt đầu bằng việc xây dựng thêm quy chế, tuyển thêm nhân sự pháp chế hay đưa thêm nhiều bước phê duyệt vào quy trình. Trước hết, doanh nghiệp cần biết hệ thống hiện tại đang ở đâu: những nghĩa vụ pháp lý nào đã được nhận diện, những yêu cầu nào đã được đưa vào hoạt động, trách nhiệm đã được phân công đến đâu, các điểm kiểm soát có thực sự vận hành và doanh nghiệp có thể chứng minh việc tuân thủ bằng những bằng chứng đủ tin cậy hay không.

Đây là lúc một cuộc Legal Compliance Audit hoặc rà soát tuân thủ pháp lý có thể đóng vai trò như một công cụ chẩn đoán ban đầu.

Một cuộc rà soát phù hợp không nhất thiết phải kiểm tra toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp trong cùng một thời điểm. Phạm vi có thể được xác định dựa trên ngành nghề, mô hình kinh doanh, những thay đổi gần đây, các giao dịch có mức độ rủi ro cao hoặc những khu vực mà doanh nghiệp đang thiếu khả năng kiểm soát.

Giá trị của việc rà soát không chỉ nằm ở việc phát hiện một hành vi đúng hay sai. Quan trọng hơn, doanh nghiệp có thể nhìn thấy khoảng cách giữa yêu cầu pháp luật – hệ thống nội bộ – hoạt động thực tế – bằng chứng tuân thủ. Có những khoảng trống cần xử lý ngay; có những vấn đề có thể đưa vào kế hoạch khắc phục; cũng có những rủi ro mà ban lãnh đạo có thể lựa chọn chấp nhận sau khi đã đánh giá đầy đủ và ghi nhận quyết định phù hợp.

Vì vậy, Legal Compliance Audit không nhất thiết phải được nhìn như một cuộc kiểm tra để “tìm lỗi”, càng không chỉ cần thiết khi doanh nghiệp đã xảy ra sự cố. Nó có thể được sử dụng như một công cụ quản trị giúp lãnh đạo có được một bức tranh thực tế về năng lực tuân thủ hiện tại, từ đó xác định doanh nghiệp cần giữ nguyên điều gì, thay đổi điều gì và ưu tiên xử lý vấn đề nào trước.

Sau bước chẩn đoán đó, doanh nghiệp mới có cơ sở để quyết định nên điều chỉnh quản trị tuân thủ pháp luật, thiết kế lại quy trình, củng cố trách nhiệm, hoàn thiện bằng chứng hay xây dựng một cơ chế kiểm tra và khắc phục phù hợp hơn.

Một hệ thống tuân thủ tốt không kết thúc ở việc doanh nghiệp có một bộ quy trình được thiết kế đúng. Giá trị thực sự nằm ở khả năng hệ thống đó vận hành trong thực tế, tạo ra bằng chứng, phát hiện sai lệch, khắc phục nguyên nhân và thích ứng với sự thay đổi của doanh nghiệp.

Đó cũng là điểm chuyển từ “có hệ thống tuân thủ” sang “có năng lực tuân thủ”. Và xét cho cùng, năng lực ấy mới là nền tảng để doanh nghiệp có thể tăng trưởng mà không phải liên tục chạy theo những rủi ro pháp lý đã phát sinh.

Lưu ý: Đây là bài viết nhận định và phân tích của các chuyên gia NCA, không thay thế cho tư vấn pháp lý hoặc đánh giá chuyên môn đối với một trường hợp cụ thể.