TOKEN HÓA TÀI SẢN THỰC: QUYỀN TÀI SẢN ĐƯỢC BẢO VỆ NHƯ THẾ NÀO TRÊN BLOCKCHAIN?

Mô hình token hóa tài sản thực (Real-World Assets – RWA) đang mở ra phương thức mới để biểu diễn và giao dịch các giá trị kinh tế trên môi trường số. Tuy nhiên, dưới góc độ pháp lý, vấn đề cốt lõi không chỉ nằm ở việc một tài sản có thể được biểu diễn trên blockchain hay không, mà là token đó đại diện cho quyền gì và quyền đó được pháp luật công nhận, bảo vệ và thực thi như thế nào trong thực tế.

RWA và bản chất đại diện quyền trong giao dịch số

Token hóa tài sản thực về cơ bản là việc ứng dụng công nghệ blockchain để tạo ra các token đại diện cho tài sản, quyền hoặc lợi ích kinh tế gắn với một tài sản tồn tại trong thế giới thực. Tài sản cơ sở có thể là bất động sản, hàng hóa, quyền hưởng dòng tiền hoặc các quyền tài sản khác. Điểm hấp dẫn của mô hình này nằm ở khả năng phân chia quyền lợi kinh tế thành các đơn vị kỹ thuật số, ghi nhận giao dịch trên hệ thống và tạo điều kiện cho việc tiếp cận, chuyển giao những giá trị vốn khó giao dịch trên môi trường số.

Tuy nhiên, công nghệ chủ yếu giải quyết vấn đề ghi nhận và chuyển giao dữ liệu trên hệ thống. Một token có thể được thiết kế để đại diện cho quyền sở hữu đối với tài sản, một phần lợi ích kinh tế trong pháp nhân sở hữu tài sản, quyền hưởng dòng tiền hoặc một quyền phát sinh từ hợp đồng. Những cấu trúc này có bản chất pháp lý khác nhau và dẫn đến các cơ chế bảo vệ quyền khác nhau. Vì vậy, khi đánh giá một mô hình RWA, câu hỏi cần được đặt ra trước tiên không phải là token được tạo ra bằng công nghệ nào, mà là người sở hữu token thực sự có quyền pháp lý gì và quyền đó được xác lập trên cơ sở nào.

Phân định ranh giới giữa tài sản mã hóa theo Nghị quyết 05/2025/NQ-CP và RWA nói chung

Khi xem xét khung pháp lý tại Việt Nam, việc phân biệt giữa khái niệm “tài sản mã hóa” được sử dụng trong cơ chế quản lý của Nhà nước và khái niệm RWA được sử dụng rộng rãi trong lĩnh vực công nghệ, tài chính và đầu tư là vô cùng cần thiết.

Ngày 09/09/2025, Chính phủ ban hành Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP về việc triển khai thí điểm thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam, với thời hạn thí điểm 05 năm. Nghị quyết thiết lập cơ chế quản lý đối với hoạt động chào bán, phát hành, giao dịch và cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa. Theo cơ chế này, tài sản mã hóa được phát hành phải dựa trên tài sản cơ sở là tài sản thực, không bao gồm chứng khoán và tiền pháp định. Nghị quyết đồng thời đặt ra yêu cầu về công bố thông tin liên quan đến tài sản cơ sở và quyền của người sở hữu tài sản mã hóa thông qua hồ sơ chào bán, phát hành.

Tuy nhiên, không phải mọi mô hình RWA đều đương nhiên thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị quyết 05/2025/NQ-CP. RWA là một khái niệm rộng, có thể bao gồm nhiều cấu trúc giao dịch khác nhau. Việc một mô hình có thuộc phạm vi điều chỉnh của cơ chế thí điểm hay không cần được xác định trên cơ sở bản chất của sản phẩm, phương thức phát hành và giao dịch, chủ thể tham gia cùng các điều kiện pháp lý có liên quan. Đối với những cấu trúc RWA không thuộc phạm vi của cơ chế thí điểm, giao dịch vẫn chịu sự điều chỉnh của hệ thống pháp luật hiện hành tương ứng với bản chất của tài sản và quan hệ giao dịch, chẳng hạn pháp luật dân sự, doanh nghiệp, đất đai, nhà ở, thương mại, chứng khoán hoặc các lĩnh vực chuyên ngành khác. Do đó, xác định đúng bản chất pháp lý của mô hình và phạm vi điều chỉnh của pháp luật là bước đầu tiên trước khi lựa chọn cấu trúc công nghệ.

Cấu trúc pháp lý của một giao dịch RWA

Để một giao dịch RWA có cơ sở pháp lý rõ ràng và khả năng thực thi, cấu trúc giao dịch cần được xem xét xuyên suốt từ tài sản cơ sở đến quyền của người sở hữu token qua sáu mắt xích cơ bản.

Thứ nhất là việc xác định tài sản cơ sở. Cụ thể cần làm rõ tài sản cơ sở là gì, thuộc quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát hợp pháp của chủ thể nào và tình trạng pháp lý của tài sản ra sao. Tùy thuộc vào loại tài sản, đơn vị tư vấn cần kiểm tra quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng, tình trạng tranh chấp, hạn chế chuyển nhượng, biện pháp bảo đảm và các nghĩa vụ pháp lý khác có thể ảnh hưởng đến khả năng đưa tài sản vào cấu trúc RWA.

Thứ hai là việc xác định chủ sở hữu hoặc pháp nhân nắm giữ tài sản. Tùy thuộc vào cấu trúc giao dịch, tài sản có thể được tách biệt khỏi tài sản chung của doanh nghiệp phát hành thông qua pháp nhân mục đích đặc biệt (Special Purpose Vehicle – SPV), cơ chế lưu ký độc lập hoặc các biện pháp pháp lý phù hợp khác. Mục tiêu của cấu trúc này là làm rõ quyền kiểm soát đối với tài sản cơ sở và hạn chế sự đan xen giữa tài sản cơ sở với các nghĩa vụ tài chính khác của chủ thể phát hành. Dù vậy, việc sử dụng SPV không phải là giải pháp mặc nhiên áp dụng cho mọi mô hình RWA. Hiệu quả pháp lý của cấu trúc này phụ thuộc vào cách thức thành lập, sở hữu, quản trị, chuyển giao và bảo vệ tài sản theo pháp luật áp dụng.

Thứ ba là việc thiết lập cấu trúc quyền. Đây là một trong những khâu quan trọng nhất về mặt pháp lý. Lợi ích kinh tế gắn với tài sản cơ sở cần được chuyển hóa thành những quyền và nghĩa vụ cụ thể giữa các bên, chẳng hạn quyền yêu cầu thanh toán, quyền hưởng dòng tiền, phần quyền lợi kinh tế trong một pháp nhân hoặc các quyền tài sản khác tùy thuộc vào cấu trúc giao dịch. Cấu trúc này quyết định người sở hữu token có quyền đối vật đối với tài sản hay chủ yếu có quyền đối nhân đối với chủ thể có nghĩa vụ. Sự khác biệt này có ý nghĩa trực tiếp đối với khả năng thực thi quyền, thứ tự ưu tiên khi xử lý tài sản và mức độ bảo vệ người sở hữu token khi phát sinh tranh chấp hoặc rủi ro tài chính.

Thứ tư là công đoạn token hóa trên blockchain. Sau khi cấu trúc quyền được xác định, token mới được thiết kế để phản ánh cấu trúc đó trên môi trường blockchain. Các thông tin như số lượng token, tỷ lệ phân bổ, điều kiện chuyển nhượng hoặc cơ chế phân phối lợi ích có thể được thể hiện thông qua smart contract và các quy tắc kỹ thuật tương ứng. Tuy nhiên, smart contract không nên được xem là sự thay thế cho toàn bộ thỏa thuận pháp lý giữa các bên. Đối với những quyền và nghĩa vụ không thể tự động thực hiện trên blockchain, hợp đồng và các tài liệu pháp lý ngoài chuỗi vẫn giữ vai trò quan trọng.

Thứ năm là quản trị mối quan hệ với nhà đầu tư và người sở hữu token. Người sở hữu token cần được xác định rõ quyền, nghĩa vụ và điều kiện tham gia giao dịch theo cấu trúc pháp lý được lựa chọn. Tùy thuộc vào mô hình và phạm vi pháp luật áp dụng, các yêu cầu về nhận diện khách hàng, phòng chống rửa tiền, điều kiện nhà đầu tư, công bố thông tin và các nghĩa vụ tuân thủ khác có thể được đặt ra. Do đó, việc xác lập quan hệ giữa tổ chức phát hành và người sở hữu token cần được thực hiện đồng bộ giữa tài liệu pháp lý và cơ chế giao dịch trên hệ thống.

Thứ sáu là hoàn thiện cơ chế thực thi quyền. Một cấu trúc RWA chỉ thực sự có giá trị khi quyền của người sở hữu token có khả năng được thực thi trong trường hợp phát sinh sự cố. Nếu bên phát hành vi phạm nghĩa vụ, chậm thanh toán, mất khả năng thanh toán hoặc giải thể, cần xác định trước người sở hữu token có thể yêu cầu ai thực hiện nghĩa vụ, xử lý tài sản nào, theo trình tự nào và thông qua cơ chế pháp lý nào. Đây chính là điểm nối giữa quyền được ghi nhận trên blockchain và khả năng thực thi quyền trong thế giới thực.

Ranh giới giữa token kỹ thuật số và quyền đối với tài sản thực

Giả sử một doanh nghiệp phát hành token gắn với một bất động sản, việc người sở hữu token có trở thành đồng chủ sở hữu bất động sản hay không không thể được xác định chỉ bằng việc kiểm tra dữ liệu trên blockchain. Quyền sở hữu và việc chuyển giao quyền đối với tài sản phải đáp ứng các điều kiện và trình tự do pháp luật chuyên ngành quy định. Việc ghi nhận một token thuộc về một địa chỉ ví không đương nhiên làm phát sinh quyền sở hữu đối với tài sản cơ sở nếu cơ chế đó chưa được pháp luật công nhận.

Do đó, cần phân biệt ba yếu tố có quan hệ chặt chẽ nhưng không đồng nhất: token là đơn vị được tạo lập và ghi nhận trên hệ thống công nghệ; tài sản cơ sở là tài sản hoặc giá trị tồn tại ngoài môi trường blockchain; còn quyền pháp lý là quyền, lợi ích và nghĩa vụ được pháp luật công nhận và bảo vệ trên cơ sở cấu trúc giao dịch. Việc xác định rõ mối quan hệ giữa ba yếu tố này có ý nghĩa quyết định đối với tính hợp pháp và khả năng thực thi của một mô hình RWA.

Cơ chế bảo vệ tài sản cơ sở và mối quan hệ on-chain – off-chain

RWA vận hành đồng thời trong hai không gian. Không gian on-chain là nơi token và các giao dịch kỹ thuật số được ghi nhận, trong khi không gian off-chain là nơi tồn tại tài sản thực, hợp đồng, quyền sở hữu, nghĩa vụ và các biện pháp bảo đảm.

Blockchain có thể hỗ trợ tính toàn vẹn của dữ liệu được ghi nhận trên hệ thống, nhưng không tự mình xác định tình trạng pháp lý thực tế của tài sản cơ sở. Một token có thể được chuyển giao hợp lệ trên hệ thống kỹ thuật trong khi tài sản phía sau đã bị thế chấp, chuyển nhượng, kê biên hoặc phát sinh tranh chấp nếu cơ chế kiểm soát off-chain không được thiết kế phù hợp. Trường hợp bên phát hành gặp khó khăn tài chính, việc tài sản cơ sở có bị sử dụng để thực hiện nghĩa vụ đối với các chủ thể khác hay không phụ thuộc đáng kể vào cấu trúc sở hữu, cơ chế tách biệt tài sản, các biện pháp bảo đảm và quyền của các bên được xác lập trước đó. Vì vậy, việc công khai đầy đủ thông tin về tình trạng pháp lý của tài sản cơ sở và cơ chế xử lý khi phát sinh rủi ro là một trong những yếu tố quan trọng để bảo vệ quyền lợi của người sở hữu token.

Mối quan hệ giữa token hóa và pháp luật chuyên ngành

Việc áp dụng công nghệ blockchain không thay thế các quy định của pháp luật chuyên ngành. Nếu tài sản cơ sở là bất động sản, cần xem xét các quy định về đất đai, nhà ở, kinh doanh bất động sản và đăng ký tài sản. Nếu tài sản là hàng hóa, cần xem xét các quy định liên quan đến quyền sở hữu, lưu kho, giao nhận và chuyển giao. Nếu token gắn với quyền hưởng dòng tiền hoặc một cấu trúc đầu tư, cần xác định bản chất pháp lý của quyền đó và các quy định có liên quan. Đối với giao dịch có yếu tố nước ngoài, doanh nghiệp còn phải xem xét pháp luật áp dụng, thẩm quyền giải quyết tranh chấp, công nhận và thi hành phán quyết cũng như các yêu cầu quản lý chuyên ngành có liên quan. Do đó, một dự án RWA về bản chất không chỉ là một dự án công nghệ, mà là một cấu trúc giao dịch liên ngành trong đó công nghệ phải được thiết kế để phù hợp với quyền và nghĩa vụ đã được xác lập về mặt pháp lý.

Thanh khoản và quản trị rủi ro trong mô hình RWA

Token hóa thường được kỳ vọng sẽ làm tăng khả năng tiếp cận và thanh khoản của các tài sản truyền thống. Tuy nhiên, việc chia nhỏ một tài sản thành nhiều token không tự động tạo ra thị trường cho các token đó. Thanh khoản thực tế còn phụ thuộc vào chất lượng thông tin, khả năng định giá tài sản cơ sở, cơ chế giao dịch, số lượng và chất lượng người tham gia thị trường cũng như mức độ tin cậy của cấu trúc pháp lý.

Ở góc độ quản trị, doanh nghiệp triển khai RWA cần duy trì sự nhất quán giữa dữ liệu được ghi nhận trên chuỗi và tình trạng pháp lý thực tế của tài sản ngoài chuỗi. Điều này đòi hỏi cơ chế kiểm tra tài sản cơ sở, cập nhật tình trạng pháp lý, kiểm soát giao dịch, quản lý xung đột lợi ích và phân định rõ trách nhiệm giữa tổ chức phát hành, chủ thể nắm giữ tài sản, đơn vị công nghệ và các bên cung cấp dịch vụ liên quan. Nói cách khác, quản trị không phải là một lớp bổ sung cho RWA mà là một bộ phận của chính cấu trúc RWA.

Những vấn đề doanh nghiệp cần làm rõ trước khi triển khai RWA

Trước khi triển khai một mô hình token hóa tài sản thực, doanh nghiệp cần làm rõ hàng loạt vấn đề trọng tâm ngay từ giai đoạn thiết kế cấu trúc giao dịch thay vì chờ đến khi sản phẩm đưa ra thị trường.

Trước hết, doanh nghiệp phải xác định tài sản cơ sở là gì và thuộc quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát hợp pháp của chủ thể nào. Tiếp đó, bản chất của token cần được làm rõ là đại diện cho quyền sở hữu, quyền hưởng lợi ích kinh tế hay quyền yêu cầu thực hiện một nghĩa vụ, đồng thời đánh giá xem quyền đó có phù hợp với điều kiện xác lập và chuyển giao theo pháp luật chuyên ngành hay không. Bên cạnh việc kiểm tra xem tài sản cơ sở có đang chịu hạn chế giao dịch, nghĩa vụ tài chính hoặc biện pháp bảo đảm nào không, doanh nghiệp cần đánh giá cấu trúc sở hữu và quản lý tài sản có đủ khả năng hạn chế sự ảnh hưởng từ rủi ro tài chính của bên phát hành hay chưa.

Song song với đó, cơ chế đối soát dữ liệu on-chain với tình trạng pháp lý và giá trị thực tế của tài sản off-chain cũng cần được thiết lập chặt chẽ. Doanh nghiệp cần quy định rõ phương thức người sở hữu token thực hiện quyền của mình khi bên phát hành vi phạm nghĩa vụ hoặc mất khả năng thanh toán. Cuối cùng, dự án phải xác định rõ giao dịch thuộc phạm vi điều chỉnh của cơ chế thí điểm về tài sản mã hóa hay chịu sự điều chỉnh của pháp luật chuyên ngành khác, đồng thời làm rõ pháp luật áp dụng cũng như cơ quan giải quyết tranh chấp đối với các giao dịch có yếu tố nước ngoài.

Kết luận

Token hóa tài sản thực mở ra phương thức mới trong việc biểu diễn, huy động vốn và giao dịch các giá trị kinh tế. Tuy nhiên, công nghệ chỉ tạo ra phương thức ghi nhận và chuyển giao mới chứ không tự tạo ra quyền pháp lý đối với tài sản cơ sở. Giá trị của một token vì vậy không chỉ nằm ở dữ liệu được ghi nhận trên blockchain, mà trước hết nằm ở quyền mà token đại diện, cơ sở pháp lý của quyền đó và khả năng thực thi quyền trong thế giới thực.

Trong bối cảnh Việt Nam đang triển khai cơ chế thí điểm đối với thị trường tài sản mã hóa, việc xác định đúng phạm vi điều chỉnh của pháp luật, thiết kế rõ cấu trúc quyền và xây dựng cơ chế liên kết giữa tài sản on-chain và off-chain sẽ có ý nghĩa quan trọng đối với tính an toàn và bền vững của các mô hình RWA. Cuối cùng, câu hỏi quan trọng đối với RWA không chỉ là có thể token hóa bao nhiêu tài sản, mà là bao nhiêu quyền được token hóa có thể được pháp luật công nhận, bảo vệ và thực thi trên thực tế.

Bài viết nhằm mục đích cung cấp thông tin và góc nhìn pháp lý tổng quan, không được xem là ý kiến tư vấn pháp lý đối với một giao dịch hoặc mô hình cụ thể.

Bài viết: Luật sư Lê Quang Tuấn
Hình ảnh trong bài được tạo bởi công cụ AI