Xung đột lợi ích trong doanh nghiệp: Khi quyền lợi cá nhân ảnh hưởng đến quyết định quản trị
Trong một doanh nghiệp, không phải mọi quyết định bất lợi đều xuất phát từ sự thiếu năng lực quản lý. Đôi khi, vấn đề nằm ở chỗ người ra quyết định có những lợi ích riêng không hoàn toàn trùng khớp với lợi ích của công ty. Một nhà quản lý lựa chọn nhà cung cấp do người thân điều hành, một giám đốc dành cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp cho công ty riêng, hay một người có quyền phê duyệt đồng thời hưởng lợi từ chính giao dịch đó. Những tình huống như vậy có thể bắt đầu từ một quyết định tưởng như bình thường, nhưng đặt ra câu hỏi về tính khách quan, sự minh bạch và trách nhiệm của người quản lý.
Xung đột lợi ích không đồng nghĩa với hành vi vi phạm pháp luật. Người có lợi ích liên quan vẫn có thể đưa ra một quyết định đúng, và giao dịch với người thân hay doanh nghiệp cùng hệ thống không mặc nhiên là giao dịch bất hợp pháp. Rủi ro xuất hiện khi lợi ích riêng không được nhận diện, không được công khai hoặc không được kiểm soát thích hợp, khiến quyết định của doanh nghiệp có thể bị chi phối mà không có cơ chế giám sát tương xứng.
Đối với doanh nghiệp, vấn đề vì thế không chỉ là phát hiện một giao dịch có dấu hiệu bất thường. Quan trọng hơn là xây dựng cơ chế để nhận diện xung đột lợi ích trước khi quyết định được đưa ra, xác định ai có trách nhiệm xem xét và bảo đảm người có lợi ích riêng không thể tùy ý sử dụng quyền hạn của mình để tạo ra lợi thế cho bản thân hoặc một chủ thể khác.
Xung đột lợi ích không chỉ xuất hiện trong giao dịch với người có liên quan
Trong thực tế quản trị, xung đột lợi ích thường được nhắc đến cùng các giao dịch với người có liên quan. Đây là một trường hợp quan trọng, nhưng chưa bao quát toàn bộ vấn đề.
Một thành viên quản lý có thể có lợi ích tài chính trong doanh nghiệp đang thương lượng hợp đồng với công ty mình điều hành. Một người phụ trách mua hàng có thể nhận được lợi ích riêng từ nhà cung cấp. Một giám đốc có thể sử dụng thông tin nội bộ để phục vụ hoạt động kinh doanh riêng. Một nhân sự nắm giữ cơ hội hợp tác mới của công ty nhưng chuyển cơ hội đó sang doanh nghiệp do mình hoặc người thân kiểm soát. Những trường hợp này có điểm chung: người tham gia quyết định hoặc nắm giữ thông tin có thể có động cơ đặt lợi ích cá nhân lên trên lợi ích mà họ có trách nhiệm bảo vệ.
Xung đột lợi ích cũng có thể xuất hiện mà không có khoản tiền hay lợi ích vật chất trực tiếp. Quan hệ gia đình, lợi ích nghề nghiệp, triển vọng thăng tiến, cam kết với một tổ chức khác hoặc mong muốn bảo vệ vị trí của bản thân đều có thể ảnh hưởng đến cách một người đánh giá phương án kinh doanh. Điều này không có nghĩa mọi quan hệ cá nhân đều phải bị coi là rủi ro. Điều cần xem xét là quan hệ hoặc lợi ích đó có khả năng ảnh hưởng đáng kể đến tính khách quan của quyết định hay không, và doanh nghiệp đã có biện pháp kiểm soát phù hợp hay chưa.
Cần phân biệt xung đột lợi ích với giao dịch với người có liên quan. Giao dịch với người có liên quan là một nhóm quan hệ và giao dịch cần được nhận diện theo quy định pháp luật tương ứng. Xung đột lợi ích rộng hơn, bởi nó còn có thể phát sinh trong việc lựa chọn nhà cung cấp độc lập, tuyển dụng, phân bổ nguồn lực, sử dụng thông tin hoặc khai thác cơ hội kinh doanh. Ngược lại, không phải mọi giao dịch với người có liên quan đều có xung đột lợi ích thực tế hay gây thiệt hại cho doanh nghiệp.
Sự phân biệt này có ý nghĩa trực tiếp đối với thiết kế hệ thống kiểm soát. Nếu doanh nghiệp chỉ rà soát danh sách người có liên quan mà không xem xét lợi ích thực tế của người tham gia quyết định, nhiều tình huống có thể bị bỏ sót.
Xem thêm: Giao dịch với bên liên quan: Rủi ro không chỉ nằm ở giá giao dịch
Ranh giới giữa quyền quản lý và lợi ích cá nhân
Người quản lý được trao quyền để điều hành, lựa chọn phương án và sử dụng nguồn lực nhằm phục vụ hoạt động của doanh nghiệp. Quyền hạn đó không phải là quyền sử dụng tài sản, thông tin hoặc cơ hội kinh doanh của công ty cho mục đích riêng.
Vấn đề trở nên phức tạp khi lợi ích của doanh nghiệp và lợi ích của người quản lý không hoàn toàn đối lập. Chẳng hạn, một nhà cung cấp có liên hệ với người quản lý vẫn có thể đưa ra mức giá cạnh tranh, chất lượng tốt và điều kiện giao hàng phù hợp. Việc lựa chọn nhà cung cấp đó không tự động chứng minh có sai phạm. Tuy nhiên, nếu người quản lý không công khai mối quan hệ, tự mình lựa chọn và phê duyệt giao dịch mà không có cơ chế xem xét độc lập, doanh nghiệp sẽ khó đánh giá liệu quyết định được đưa ra vì lợi ích công ty hay vì lợi ích riêng.
Một tình huống khác là cơ hội kinh doanh. Trong quá trình làm việc, người quản lý có thể tiếp cận khách hàng, thông tin thị trường hoặc đề xuất hợp tác mà doanh nghiệp đang có khả năng triển khai. Nếu cơ hội đó được chuyển sang một doanh nghiệp khác do người quản lý kiểm soát, câu hỏi không chỉ là công ty có bị mất doanh thu hay không, mà còn là người quản lý đã sử dụng thông tin, vị trí và cơ hội kinh doanh của công ty như thế nào.
Luật Doanh nghiệp đặt ra các nghĩa vụ quản lý nhằm kiểm soát chính ranh giới này. Đối với công ty cổ phần, Điều 165 yêu cầu người quản lý thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty; đồng thời không được lạm dụng địa vị, chức vụ hoặc sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh và tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Quy định cụ thể cần được đối chiếu theo loại hình doanh nghiệp và chủ thể có liên quan.
Điều đó cho thấy quản trị xung đột lợi ích không nhằm ngăn cản người quản lý có các mối quan hệ hoặc lợi ích riêng hợp pháp. Mục tiêu là bảo đảm những lợi ích này không làm sai lệch quá trình thực hiện trách nhiệm quản lý, đồng thời giúp doanh nghiệp có cơ sở đánh giá và xử lý khi phát sinh tình huống cần kiểm soát.
Xem thêm: Thẩm quyền trong doanh nghiệp: Quyết định đúng nhưng ai có quyền quyết định?
Kê khai lợi ích mới chỉ là bước đầu
Một cơ chế kiểm soát xung đột lợi ích thường bắt đầu từ việc yêu cầu người quản lý và những cá nhân thuộc diện áp dụng kê khai các lợi ích liên quan. Tuy nhiên, kê khai chỉ có ý nghĩa khi thông tin được cập nhật, được sử dụng trong quá trình ra quyết định và dẫn đến biện pháp xử lý phù hợp.
Đối với công ty cổ phần, Điều 164 Luật Doanh nghiệp quy định nghĩa vụ kê khai lợi ích liên quan của các chủ thể thuộc phạm vi điều chỉnh, trong đó có thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc/Tổng giám đốc và người quản lý khác. Điều luật cũng quy định việc công ty tập hợp, cập nhật danh sách người có liên quan và các hợp đồng, giao dịch tương ứng. Đây không chỉ là việc lập một danh sách để lưu trữ, mà còn là cơ sở giúp doanh nghiệp nhận diện những tình huống cần xem xét trước khi giao dịch được thực hiện.
Tuy nhiên, không nên đồng nhất kê khai lợi ích liên quan theo luật với một bản cam kết chung rằng người quản lý không có xung đột lợi ích. Một người có thể đã kê khai đầy đủ các doanh nghiệp mình sở hữu nhưng sau đó phát sinh một tình huống cụ thể cần thông báo và xử lý. Ngược lại, thông tin đã được kê khai cũng không có nghĩa mọi giao dịch phát sinh với chủ thể đó đương nhiên được chấp thuận.
Doanh nghiệp cần xác định rõ ai có nghĩa vụ kê khai, thông tin nào phải được cung cấp, đầu mối tiếp nhận và cập nhật, cách thông báo khi phát sinh tình huống mới và người có thẩm quyền xem xét. Với những quyết định có nguy cơ xung đột lợi ích, quy trình nên yêu cầu người liên quan báo cáo trước khi tham gia lựa chọn hoặc phê duyệt, thay vì chờ đến khi giao dịch hoàn tất mới rà soát.
Một điểm quan trọng khác là không nên giao toàn bộ việc xác định xung đột lợi ích cho chính người có lợi ích liên quan. Người đó có trách nhiệm cung cấp thông tin, nhưng doanh nghiệp vẫn cần cơ chế xem xét độc lập, đối chiếu thông tin và xử lý những trường hợp có dấu hiệu chưa được kê khai đầy đủ.
Xem thêm: Quy chế nội bộ có thực sự giúp doanh nghiệp kiểm soát rủi ro?
Không phải trường hợp nào cũng cần cấm giao dịch
Phản ứng đơn giản nhất khi phát hiện xung đột lợi ích là cấm giao dịch hoặc loại người liên quan khỏi mọi quyết định. Trong một số trường hợp, đây có thể là biện pháp cần thiết. Nhưng nếu áp dụng cứng nhắc, doanh nghiệp có thể tự hạn chế các lựa chọn kinh doanh hợp lý mà không giải quyết được nguyên nhân của rủi ro.
Một giao dịch với doanh nghiệp có liên hệ với người quản lý vẫn có thể đem lại lợi ích cho công ty nếu điều kiện thương mại phù hợp, nhu cầu thực tế được chứng minh và thủ tục chấp thuận được thực hiện đúng quy định. Trong trường hợp đó, doanh nghiệp có thể xem xét các biện pháp như công khai lợi ích, giao việc đánh giá cho người không có xung đột, so sánh các phương án, yêu cầu phê duyệt ở cấp phù hợp và lưu lại cơ sở của quyết định.
Ngược lại, nếu người có lợi ích đồng thời kiểm soát thông tin, đề xuất phương án, lựa chọn đối tác và tự phê duyệt, chỉ yêu cầu kê khai có thể không đủ. Doanh nghiệp cần xem xét việc hạn chế người đó tham gia một phần hoặc toàn bộ quá trình quyết định, tùy tính chất tình huống và quy định áp dụng.
Các biện pháp kiểm soát cần được thiết kế theo mức độ rủi ro. Một lợi ích nhỏ, không có khả năng ảnh hưởng đáng kể đến quyết định, không nhất thiết cần quy trình giống một giao dịch lớn liên quan trực tiếp đến tài sản hoặc cơ hội kinh doanh cốt lõi của doanh nghiệp. Điều quan trọng là tiêu chí đánh giá phải rõ ràng, nhất quán và không phụ thuộc hoàn toàn vào nhận định chủ quan của người đang có lợi ích liên quan.
Đối với các trường hợp thuộc diện phải chấp thuận theo pháp luật, doanh nghiệp không thể dùng quy chế nội bộ để thay thế thủ tục bắt buộc. Cơ chế xử lý xung đột lợi ích cần kết nối với thẩm quyền phê duyệt, quy định về giao dịch với người có liên quan và các nghĩa vụ quản lý tương ứng.
Trách nhiệm không dừng ở người trực tiếp hưởng lợi
Khi phát hiện một quyết định có dấu hiệu bị chi phối bởi lợi ích cá nhân, câu hỏi thường được đặt ra là ai đã hưởng lợi và ai đã ký hợp đồng. Nhưng để xác định trách nhiệm quản trị, cần xem xét rộng hơn: ai biết hoặc có nghĩa vụ phải biết về xung đột lợi ích, ai có trách nhiệm kiểm tra, ai phê duyệt và cơ chế kiểm soát nào đã không phát huy tác dụng.
Một người trực tiếp hưởng lợi có thể phải chịu trách nhiệm theo quy định pháp luật nếu có hành vi vi phạm nghĩa vụ của mình. Tuy nhiên, trong một hệ thống quản trị thiếu kiểm soát, rủi ro còn có thể liên quan đến những người có trách nhiệm giám sát hoặc phê duyệt nhưng không thực hiện đầy đủ nhiệm vụ được giao. Việc xác định trách nhiệm cụ thể phải căn cứ vào hành vi, nghĩa vụ pháp lý, thẩm quyền, lỗi và hậu quả trong từng trường hợp; không thể mặc nhiên quy trách nhiệm cho tất cả người tham gia hoặc toàn bộ bộ máy quản lý.
Điều này đặt ra yêu cầu về sự phân định trách nhiệm trong doanh nghiệp. Người đề xuất giao dịch cần cung cấp thông tin và cơ sở lựa chọn; người thẩm định cần đánh giá khách quan; người có thẩm quyền phê duyệt phải xem xét các thông tin trọng yếu; bộ phận pháp chế hoặc kiểm soát nội bộ, nếu có, cần tham gia theo chức năng được giao. Việc một cá nhân đã khai báo lợi ích không tự động miễn trừ trách nhiệm của những người khác, cũng như việc giao dịch được phê duyệt không mặc nhiên xóa bỏ trách nhiệm nếu có hành vi vi phạm nghĩa vụ quản lý.
Hồ sơ của quyết định vì vậy cần thể hiện không chỉ kết quả phê duyệt, mà cả thông tin đã được cung cấp, những phương án được cân nhắc và cách doanh nghiệp xử lý lợi ích xung đột. Đây là cơ sở quan trọng để kiểm tra tính minh bạch và đánh giá trách nhiệm khi phát sinh tranh chấp hoặc thiệt hại.
Xem thêm: Phân quyền và ủy quyền trong doanh nghiệp: Ranh giới nào cần được kiểm soát?
Kiểm soát xung đột lợi ích phải trở thành một phần của hệ thống quản trị
Một quy định yêu cầu kê khai sẽ khó phát huy tác dụng nếu doanh nghiệp không có đầu mối tiếp nhận và xử lý thông tin. Tương tự, một quy chế được soạn thảo đầy đủ vẫn có thể chỉ tồn tại trên giấy nếu người quản lý không biết phải báo cáo khi nào, ai có quyền quyết định và hậu quả ra sao nếu không tuân thủ.
Doanh nghiệp cần kết nối cơ chế kiểm soát xung đột lợi ích với các quy trình hiện có, từ lựa chọn nhà cung cấp, tuyển dụng, đầu tư, giao dịch với bên liên quan đến quản lý cơ hội kinh doanh và sử dụng thông tin nội bộ. Quy chế nên xác định rõ các tình huống phải khai báo, thời điểm khai báo, người tiếp nhận, thẩm quyền xem xét, biện pháp xử lý và cách lưu giữ hồ sơ. Các trường hợp ngoại lệ cũng cần được ghi nhận và có cơ sở giải thích, thay vì giải quyết hoàn toàn bằng trao đổi không chính thức.
Việc rà soát không nên chỉ thực hiện khi phát sinh sự cố. Doanh nghiệp có thể định kỳ kiểm tra danh sách lợi ích liên quan, đối chiếu với các giao dịch thực tế, xem xét các trường hợp một người đảm nhiệm nhiều vai trò trong cùng quy trình và đánh giá liệu biện pháp kiểm soát đã được thực hiện như thiết kế hay chưa. Với doanh nghiệp có nhiều công ty trong cùng hệ thống, việc rà soát cần tính đến các mối quan hệ sở hữu, quản lý và những cơ hội kinh doanh có thể chuyển dịch giữa các đơn vị.
Một hệ thống quản trị tốt không đòi hỏi người quản lý phải loại bỏ mọi lợi ích cá nhân khỏi đời sống của mình. Điều cần thiết là nhận diện đúng những lợi ích có thể ảnh hưởng đến việc thực hiện nhiệm vụ, công khai theo yêu cầu, áp dụng biện pháp kiểm soát tương xứng và bảo đảm các quyết định được đưa ra trên cơ sở có thể giải trình.
Xung đột lợi ích không phải lúc nào cũng dẫn đến thiệt hại, nhưng việc để nó tồn tại ngoài tầm kiểm soát có thể làm suy yếu tính minh bạch và niềm tin trong doanh nghiệp. Ranh giới quan trọng không nằm ở việc người quản lý có lợi ích riêng hay không, mà ở cách doanh nghiệp nhận diện, xử lý và kiểm soát những lợi ích đó trước khi chúng chi phối quyết định quản trị.
Căn cứ pháp lý và tài liệu tham khảo
- Quốc hội (2020), Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020. Các điều khoản cần đối chiếu: Điều 164 về công khai lợi ích liên quan; Điều 165 về trách nhiệm của người quản lý công ty cổ phần; Điều 166 về quyền khởi kiện đối với người quản lý; Điều 167 về chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan.
Nguồn: https://vbpl.vn/ - Quốc hội (2025), Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/6/2025, sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp. Văn bản có hiệu lực từ ngày 01/7/2025; cần được đọc cùng Luật Doanh nghiệp khi xác định quy định áp dụng tại thời điểm đăng bài.
Nguồn: https://vanban.chinhphu.vn/?classid=1&docid=214562&orggroupid=1&pageid=27160 - Quốc hội (2015), Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24/11/2015. Tài liệu tham khảo bổ trợ đối với các vấn đề về trách nhiệm dân sự và bồi thường thiệt hại, trong phạm vi quy định tương ứng được áp dụng.
Nguồn: https://vanban.chinhphu.vn/?docid=183188&pageid=27160
Lưu ý: Đây là bài viết nhận định và phân tích của các chuyên gia NCA, không thay thế cho tư vấn pháp lý hoặc đánh giá chuyên môn đối với một trường hợp cụ thể.
