Doanh nghiệp có thực sự biết mình đang có rủi ro thuế ở đâu?

Trong hoạt động của một doanh nghiệp, thuế thường được nhìn từ những công việc rất cụ thể: kê khai đúng thời hạn, nộp đúng số tiền, lập và lưu trữ chứng từ, hạch toán doanh thu và chi phí, thực hiện quyết toán khi đến kỳ. Bộ phận kế toán hoàn thành các công việc đó, doanh nghiệp không nhận được yêu cầu giải trình hay kiểm tra từ cơ quan thuế, và mọi người thường có xu hướng cho rằng tình hình thuế đang ổn. Cách nhìn này không sai, nhưng chưa đủ.

Một doanh nghiệp có thể thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế mà vẫn tồn tại những vấn đề chưa được nhận diện trong quá trình hoạt động. Những vấn đề đó đôi khi không nằm trên một tờ khai cụ thể mà nằm trong cách doanh nghiệp ký kết và thực hiện hợp đồng, ghi nhận doanh thu và chi phí, tổ chức thanh toán, lưu giữ hồ sơ hoặc phân công trách nhiệm giữa các bộ phận. Có những vấn đề chỉ trở nên rõ ràng khi doanh nghiệp phát sinh một giao dịch lớn, thay đổi mô hình kinh doanh, tái cấu trúc hoặc phải giải trình một nghiệp vụ đã thực hiện từ trước.

Vì vậy, câu hỏi mà ban lãnh đạo doanh nghiệp nên đặt ra không chỉ là “đã kê khai và nộp thuế đầy đủ chưa?”, mà còn là “những điểm nào trong hoạt động của doanh nghiệp có thể tạo ra rủi ro thuế và chúng đang được kiểm soát như thế nào?”.

Rủi ro thuế thường bắt đầu từ hoạt động kinh doanh

Thuế là kết quả của các giao dịch kinh tế, trong khi giao dịch lại được hình thành từ các quyết định kinh doanh. Một hợp đồng được ký, một chính sách bán hàng được áp dụng, một khoản chi phí được phê duyệt, một khoản tiền được thanh toán hay một mô hình hợp tác mới được triển khai đều có thể kéo theo những vấn đề liên quan đến thuế. Đó là lý do việc chỉ nhìn vào hồ sơ kế toán và các tờ khai thuế đôi khi chưa phản ánh đầy đủ tình trạng của doanh nghiệp.

Bộ phận kinh doanh có thể tập trung vào giá bán và điều kiện thương mại. Pháp chế quan tâm đến hợp đồng. Tài chính quan tâm đến dòng tiền. Kế toán quan tâm đến hóa đơn, chứng từ và hạch toán. Ban điều hành nhìn vào hiệu quả của toàn bộ giao dịch. Mỗi bộ phận đều có lý do để ưu tiên công việc của mình, nhưng một giao dịch cuối cùng vẫn phải được nhìn như một chỉnh thể.

Một ví dụ khá điển hình là chính sách chiết khấu hoặc khuyến mại. Bộ phận bán hàng có thể đưa ra chương trình “mua 10 tặng 1”, giảm giá theo doanh số hoặc tặng hàng cho khách hàng đạt một mức mua nhất định. Về mặt kinh doanh, đây là một chính sách bán hàng bình thường. Nhưng trước khi triển khai, doanh nghiệp còn phải xem xét hình thức khuyến mại đó thuộc trường hợp nào, có phải thực hiện thủ tục thông báo hay đăng ký hay không, hồ sơ chương trình được lập như thế nào và việc thể hiện trên hóa đơn, chứng từ có phù hợp với giao dịch thực tế hay không. Quy định về thủ tục khuyến mại đã được sửa đổi trong những năm gần đây và tiếp tục được hợp nhất, cập nhật; vì vậy, không nên áp dụng máy móc một quy trình cũ cho mọi chương trình mới. Điểm đáng chú ý ở đây là rủi ro không nhất thiết bắt đầu từ phòng kế toán. Nó có thể bắt đầu từ một quyết định bán hàng mà sau đó kế toán mới phải xử lý.

Một trường hợp khác có thể xảy ra ở doanh nghiệp có quan hệ liên kết. Chẳng hạn, công ty mẹ cho công ty con sử dụng một khoản tiền trong một thời gian dài nhưng không đặt vấn đề lãi suất, hoặc các bên trong cùng nhóm sử dụng tài sản của nhau mà không có cơ chế thanh toán rõ ràng. Việc một giao dịch như vậy có phát sinh vấn đề về thuế hay không không thể kết luận chỉ từ việc “có cho mượn tiền” hay “không tính phí”; cần xem xét quan hệ giữa các bên, bản chất giao dịch, điều kiện thực tế và các quy định về giao dịch liên kết áp dụng cho từng trường hợp. Nhưng chính những giao dịch tưởng như nội bộ và đơn giản như vậy lại là những giao dịch đáng được đưa vào danh mục rà soát khi doanh nghiệp đánh giá sức khỏe thuế của mình.

Tương tự, với các khoản phụ cấp, công tác phí, chi phí điện thoại hoặc đi lại, doanh nghiệp có thể có hóa đơn và chứng từ thanh toán nhưng vẫn cần xem lại quy chế nội bộ, điều kiện chi và cách thức tổ chức hồ sơ. Một khoản chi phát sinh trong thực tế chưa có nghĩa là mọi yêu cầu về hồ sơ và điều kiện liên quan đã được đáp ứng đầy đủ.

Những ví dụ này cho thấy một điều khá đơn giản: nhiều vấn đề về thuế được hình thành từ trước khi nghiệp vụ xuất hiện trên sổ kế toán.

Một bộ hồ sơ đầy đủ chưa chắc đã phản ánh đầy đủ một giao dịch

Trong quá trình rà soát, một câu hỏi quen thuộc là hồ sơ của doanh nghiệp đã đầy đủ hay chưa. Đây là câu hỏi cần thiết nhưng chưa phải câu hỏi cuối cùng.

Một giao dịch thường được thể hiện qua nhiều loại tài liệu: hợp đồng, phụ lục, biên bản nghiệm thu hoặc bàn giao, hóa đơn, chứng từ thanh toán, hồ sơ nội bộ và các tài liệu chứng minh việc cung cấp hàng hóa hoặc dịch vụ. Nếu các tài liệu này phản ánh không thống nhất về bản chất, thời điểm hoặc nội dung giao dịch, doanh nghiệp có thể phải giải thích nhiều hơn khi có yêu cầu kiểm tra.

Vấn đề cũng không chỉ nằm ở việc thiếu một loại giấy tờ. Trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp có đủ tài liệu nhưng chưa xem xét chúng như một hệ thống. Hồ sơ được lập theo thói quen của từng bộ phận, mỗi bộ phận hoàn thành phần việc của mình, nhưng chưa có bước kiểm tra xem toàn bộ hồ sơ có phản ánh đúng giao dịch thực tế hay không.

Đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa, điều này càng dễ xảy ra khi quy trình nội bộ chưa được chuẩn hóa hoặc một người có thể đồng thời đảm nhiệm nhiều chức năng. Khi doanh nghiệp phát triển, số lượng giao dịch tăng lên và cấu trúc hoạt động trở nên phức tạp hơn, những cách xử lý dựa nhiều vào kinh nghiệm cá nhân có thể không còn phù hợp.

Bởi vậy, rà soát thuế cần nhìn vào cả giao dịch và quy trình hình thành hồ sơ, thay vì chỉ kiểm tra xem doanh nghiệp có đủ chứng từ hay không.

Cơ quan thuế cũng đang thay đổi cách nhìn về rủi ro

Đây là một thay đổi mà các doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý. Quản lý thuế hiện nay đang chuyển mạnh sang mô hình dựa trên dữ liệu và phân tích rủi ro. Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 1/7/2026, xác định việc quản lý rủi ro và quản lý tuân thủ phải dựa trên phân tích dữ liệu khách quan, toàn diện, cập nhật và ưu tiên ứng dụng công nghệ thông tin, tự động hóa và dữ liệu lớn.

Cơ quan Thuế cũng đã công khai định hướng ứng dụng AI và Big Data để hỗ trợ quản lý tuân thủ, quản lý rủi ro. Tại Hà Nội, dữ liệu định danh, giao dịch, hóa đơn điện tử và dòng tiền đang được kết nối, khai thác để nhận diện rủi ro và phục vụ công tác quản lý. Điều này làm thay đổi đáng kể môi trường quản trị thuế của doanh nghiệp.

Trước đây, doanh nghiệp có thể có tâm lý rằng nếu hồ sơ vẫn được lưu giữ đầy đủ thì chỉ cần chuẩn bị khi có yêu cầu giải trình. Cách tiếp cận đó ngày càng trở nên thiếu chủ động. Hóa đơn điện tử và dữ liệu giao dịch tạo ra một lượng thông tin lớn mà cơ quan quản lý có thể phân tích theo nhiều chiều khác nhau. Một giao dịch có thể nhìn bình thường nếu được xem riêng lẻ, nhưng có thể trở thành một điểm cần xem xét khi đặt cạnh các giao dịch khác trong cùng chuỗi hoặc cùng nhóm doanh nghiệp.

Điều này không có nghĩa mọi bất thường do hệ thống dữ liệu nhận diện đều đồng nghĩa với vi phạm. Dữ liệu chỉ là cơ sở để phân tích và quản lý rủi ro; một dấu hiệu bất thường vẫn cần được xem xét trong bối cảnh cụ thể. Nhưng đối với doanh nghiệp, đây là lý do đủ để thay đổi cách chuẩn bị: thay vì chỉ nghĩ đến việc giải trình sau khi có yêu cầu, doanh nghiệp nên chủ động kiểm tra xem dữ liệu và hồ sơ của chính mình đang kể câu chuyện gì.

Khi chưa từng có vấn đề, doanh nghiệp có cần rà soát?

Đây là câu hỏi khá phổ biến. Nếu doanh nghiệp đã hoạt động ổn định trong nhiều năm, chưa từng bị xử lý về thuế và bộ phận kế toán vẫn thực hiện công việc bình thường, việc dành thời gian và chi phí cho một cuộc rà soát tổng thể có thể chưa được xem là ưu tiên.

Nhưng việc chưa từng phát sinh vấn đề không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp đã đánh giá đầy đủ rủi ro của mình. Nó chỉ cho thấy doanh nghiệp chưa gặp một tình huống buộc những vấn đề đó phải được đưa ra xem xét.

Nhu cầu rà soát thường trở nên rõ ràng hơn vào những thời điểm doanh nghiệp có sự thay đổi: mở rộng hoạt động, phát sinh giao dịch có giá trị lớn, thay đổi mô hình kinh doanh, tái cấu trúc, bắt đầu có giao dịch với các bên có quan hệ liên kết, thay đổi hệ thống quản trị hoặc có sự thay đổi đáng kể về nhân sự phụ trách tài chính – kế toán.

Tuy nhiên, doanh nghiệp cũng không nhất thiết phải chờ đến một thay đổi lớn mới thực hiện rà soát. Với những doanh nghiệp đã hoạt động trong một thời gian dài nhưng chưa từng đánh giá tổng thể hệ thống thuế, một cuộc rà soát định kỳ có thể giúp ban lãnh đạo có thêm thông tin trước khi đưa ra những quyết định mới.

Ở góc độ quản trị, giá trị của việc kiểm tra sớm nằm ở khả năng chủ động lựa chọn cách xử lý. Một vấn đề được phát hiện trong quá trình rà soát nội bộ thường có nhiều phương án để xem xét hơn so với một vấn đề chỉ được nhận ra sau khi đã phát sinh yêu cầu giải trình.

Tax Health Check nhìn doanh nghiệp từ góc độ rủi ro

Tax Health Check có thể hiểu đơn giản là một cuộc rà soát sức khỏe thuế của doanh nghiệp. Tuy nhiên, cách hiểu này không nên dừng ở việc kiểm tra xem một số liệu hay một tờ khai có chính xác hay không.

Một cuộc rà soát có giá trị cần xem xét doanh nghiệp đang thực hiện các giao dịch như thế nào, hồ sơ được hình thành ra sao, các bộ phận phối hợp với nhau thế nào và những điểm nào có thể cần được quan tâm thêm dưới góc độ thuế.

Từ đó, doanh nghiệp có thể xác định được những vấn đề cần xử lý, mức độ ưu tiên và những thay đổi cần thiết trong quy trình hoặc hồ sơ. Có vấn đề cần xử lý ngay, có vấn đề cần tiếp tục theo dõi hoặc hoàn thiện hồ sơ, cũng có những vấn đề sau khi xem xét đầy đủ thì mức độ rủi ro được đánh giá là thấp. Việc phân biệt những trường hợp này quan trọng hơn việc tạo ra một danh sách dài các “lỗi” để doanh nghiệp phải xử lý.

NCA TAX Health Check được xây dựng theo hướng đó. NCA thực hiện rà soát dựa trên thông tin và hồ sơ của doanh nghiệp, xem xét các giao dịch và vấn đề có liên quan, từ đó giúp doanh nghiệp nhận diện những điểm cần lưu ý và xác định thứ tự ưu tiên xử lý.

Cách tiếp cận này đặc biệt phù hợp với doanh nghiệp đang bước vào giai đoạn phát triển hoặc thay đổi. Khi quy mô hoạt động tăng lên, những cách làm từng phù hợp ở giai đoạn trước chưa chắc còn phù hợp với hiện tại. Một cuộc rà soát khi đó không chỉ giúp nhìn lại những gì đã thực hiện mà còn là cơ sở để doanh nghiệp điều chỉnh cách quản trị cho giai đoạn tiếp theo.

Sau cùng, câu hỏi về rủi ro thuế không nên chỉ được đặt ra vào thời điểm doanh nghiệp nhận được một yêu cầu giải trình. Đối với ban lãnh đạo, việc biết doanh nghiệp đang có những điểm nào cần lưu ý, vấn đề nào cần ưu tiên và quy trình nào cần củng cố là một phần của quản trị.

Một doanh nghiệp có thể không tránh được mọi rủi ro. Nhưng doanh nghiệp có thể lựa chọn cách nhận diện và xử lý rủi ro sớm hơn, thay vì chờ đến khi chúng trở thành một vấn đề phải giải quyết.

NCA TAX Health Check được NCA xây dựng nhằm hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện công việc đó: rà soát hoạt động và hồ sơ từ góc độ thuế, nhận diện các vấn đề cần lưu ý, đánh giá mức độ ưu tiên và đưa ra định hướng xử lý phù hợp với tình trạng thực tế của doanh nghiệp.

Tham khảo: Luật Quản lý thuế

Lưu ý: Đây là bài viết nhận định và phân tích của tác giả, không thay thế cho tư vấn pháp lý hoặc đánh giá chuyên môn đối với một trường hợp cụ thể.