Việt Nam đã bước qua giai đoạn tranh luận về việc có nên đưa tài sản mã hóa vào khuôn khổ quản lý hay không. Từ tháng 9/2025, Chính phủ đã thiết lập cơ chế thí điểm thị trường tài sản mã hóa; đầu năm 2026, Bộ Tài chính tiếp tục cụ thể hóa bằng các thủ tục cấp phép; và từ ngày 1/9/2026, các hành vi vi phạm trong lĩnh vực này đã có một nghị định xử phạt riêng.
Vấn đề hiện nay vì thế không còn nằm ở việc Việt Nam có khung pháp lý hay chưa. Câu hỏi thực tế hơn là khi nào khung pháp lý đó chuyển thành một thị trường có thể vận hành, với những tổ chức được cấp phép, hệ thống công nghệ đáp ứng yêu cầu, cơ chế giám sát và khả năng bảo vệ quyền lợi của các chủ thể tham gia. Đây cũng là giai đoạn mà doanh nghiệp cần nhìn tài sản mã hóa từ góc độ pháp lý và quản trị rủi ro, thay vì chỉ nhìn nó như một sản phẩm công nghệ hoặc một kênh đầu tư mới.
Từ khoảng trống pháp lý đến cơ chế thí điểm
Ngày 9/9/2025, Chính phủ ban hành Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP về việc triển khai thí điểm thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam. Nghị quyết có hiệu lực ngay từ ngày ban hành và thời gian thực hiện thí điểm là 5 năm.
Đây là văn bản nền tảng của thị trường tài sản mã hóa hiện nay. Nghị quyết quy định phạm vi thí điểm gồm chào bán, phát hành tài sản mã hóa, tổ chức thị trường giao dịch, cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa và quản lý nhà nước đối với thị trường này.
Nghị quyết cũng đưa ra định nghĩa pháp lý về tài sản mã hóa. Theo đó, tài sản mã hóa là một loại tài sản số sử dụng công nghệ mã hóa hoặc công nghệ số có chức năng tương tự để xác thực đối với tài sản trong quá trình tạo lập, phát hành, lưu trữ và chuyển giao; đồng thời không bao gồm chứng khoán, các dạng số của tiền pháp định và các tài sản tài chính khác theo pháp luật về dân sự, tài chính.
Cách tiếp cận này đáng chú ý ở chỗ Nhà nước không đặt toàn bộ hoạt động liên quan đến blockchain vào cùng một nhóm. Tài sản mã hóa được đưa vào một cơ chế thí điểm riêng, với các điều kiện về phát hành, giao dịch, tổ chức cung cấp dịch vụ, công nghệ, lưu ký, phòng chống rửa tiền và quản trị rủi ro.
Nói cách khác, Việt Nam đã chuyển từ trạng thái chủ yếu quan sát một thị trường hình thành ngoài khuôn khổ quản lý sang trạng thái xây dựng một cơ chế để thị trường được tổ chức và giám sát.
“Tài sản mã hóa” không đồng nghĩa với mọi mô hình RWA
Một điểm cần phân biệt ngay từ đầu là tài sản mã hóa theo Nghị quyết 05/2025/NQ-CP và khái niệm Real-World Assets (RWA) không phải hai thuật ngữ đồng nhất.
RWA là một khái niệm rộng trong lĩnh vực công nghệ tài chính, thường được dùng để mô tả việc đưa các quyền hoặc giá trị gắn với tài sản ngoài đời thực lên môi trường số, trong đó token hóa là một trong những phương thức có thể được sử dụng.
Trong khi đó, Nghị quyết 05/2025/NQ-CP đặt ra một phạm vi pháp lý cụ thể. Theo Điều 5, tài sản mã hóa phải được phát hành dựa trên tài sản cơ sở là tài sản thực, nhưng không bao gồm chứng khoán và tiền pháp định.
Sự khác biệt này có ý nghĩa thực tế đối với doanh nghiệp. Không phải cứ một tài sản được “token hóa” trên blockchain thì mặc nhiên được xem là tài sản mã hóa thuộc cơ chế thí điểm của Nghị quyết 05.
Ngược lại, nếu một mô hình phát hành tài sản mã hóa thuộc phạm vi Nghị quyết, câu chuyện pháp lý cũng không thể dừng ở thiết kế token hoặc lựa chọn blockchain. Doanh nghiệp phải giải quyết đồng thời các vấn đề về tài sản cơ sở, quyền sở hữu, quyền của người nắm giữ tài sản mã hóa, công bố thông tin, lưu ký và cơ chế thực hiện quyền. Đây là nơi khoảng cách giữa công nghệ và pháp luật trở nên rõ nhất.
Token không tự tạo ra quyền đối với tài sản cơ sở
Nghị quyết 05/2025/NQ-CP yêu cầu tổ chức phát hành phải công bố thông tin về tài sản cơ sở trong bản cáo bạch. Nội dung này bao gồm loại tài sản, đặc điểm tài sản, thông tin về quyền sở hữu, các biện pháp bảo đảm, nguồn thu dự kiến, quyền của tổ chức phát hành và người sở hữu tài sản mã hóa đối với tài sản cơ sở, cùng thông tin định giá nếu có.
Quy định này cho thấy pháp luật không xem blockchain là yếu tố tự thân tạo ra quyền tài sản.
Một token có thể được ghi nhận, chuyển giao và xác thực trên blockchain, nhưng quyền mà người sở hữu token có được đối với tài sản cơ sở phải được xác lập bằng một cấu trúc pháp lý có khả năng thực thi.
Với một dự án token hóa bất động sản, chẳng hạn, câu hỏi quan trọng không chỉ là token đại diện cho bao nhiêu phần giá trị của bất động sản. Cần xác định chủ thể nào sở hữu bất động sản, quyền của người mua token được hình thành từ quan hệ pháp lý nào, tài sản cơ sở có đang được thế chấp hay bị hạn chế giao dịch hay không, dòng tiền từ tài sản được phân bổ như thế nào và cơ chế xử lý quyền lợi của người sở hữu token sẽ được thực hiện ra sao nếu xảy ra tranh chấp. Đây là lý do cấu trúc pháp lý của tài sản cơ sở có thể quan trọng không kém cấu trúc công nghệ của token.
Thị trường được mở nhưng không phải cho mọi chủ thể
Nghị quyết 05/2025/NQ-CP thiết kế một cơ chế cấp phép khá chặt chẽ đối với tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa. Các dịch vụ được quy định gồm tổ chức thị trường giao dịch tài sản mã hóa, tự doanh tài sản mã hóa, lưu ký tài sản mã hóa và cung cấp nền tảng phát hành tài sản mã hóa. Tổ chức cung cấp dịch vụ phải được Bộ Tài chính cấp phép. Nghị quyết đồng thời quy định Bộ Tài chính phối hợp với Bộ Công an và Ngân hàng Nhà nước Việt Nam lựa chọn tối đa 5 tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa trong thời gian thí điểm.
Điều này tạo ra một cấu trúc thị trường có giới hạn ngay từ đầu. Đây không phải mô hình trong đó bất kỳ doanh nghiệp công nghệ hoặc nền tảng giao dịch nào cũng có thể tự cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa sau khi đăng ký ngành nghề kinh doanh. Điều kiện cấp phép còn bao gồm yêu cầu về vốn, cơ cấu cổ đông, nhân sự, công nghệ, quản trị rủi ro, phòng chống rửa tiền và an toàn hệ thống thông tin.
Đặc biệt, hệ thống công nghệ thông tin của tổ chức cung cấp dịch vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn an toàn cấp độ 4 trước khi đưa vào vận hành, khai thác. Các quy trình nghiệp vụ trọng yếu cũng phải được xây dựng, trong đó có quản trị rủi ro, giao dịch – thanh toán, lưu ký và quản lý tài sản khách hàng, phòng chống rửa tiền, kiểm soát nội bộ, giám sát giao dịch và bảo vệ quyền lợi khách hàng. Như vậy, giấy phép chỉ là một phần của điều kiện gia nhập thị trường. Năng lực vận hành và hệ thống kiểm soát rủi ro mới là phần còn lại.
Từ chính sách sang thủ tục cấp phép
Một dấu mốc quan trọng của năm 2026 là việc cơ chế thí điểm đã được chuyển hóa thành các thủ tục hành chính cụ thể. Ngày 20/1/2026, Bộ Tài chính ban hành Quyết định số 96/QĐ-BTC về việc công bố thủ tục hành chính mới triển khai thí điểm thị trường tài sản mã hóa. Quyết định có hiệu lực từ ngày ký.
Ba thủ tục được công bố gồm cấp Giấy phép cung cấp dịch vụ tổ chức thị trường giao dịch tài sản mã hóa, điều chỉnh giấy phép và thu hồi giấy phép. Hồ sơ được tiếp nhận, thẩm định theo quy trình có sự phối hợp của Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước và Bộ Công an đối với các nội dung thuộc phạm vi chuyên môn của từng cơ quan.
Theo hướng dẫn được Bộ Tài chính công bố, thời hạn giải quyết thủ tục cấp phép là 30 ngày kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Hồ sơ còn phải bao gồm các tài liệu chứng minh vốn góp, tài liệu về hệ thống an toàn thông tin cấp độ 4 và các tài liệu liên quan đến cơ cấu tổ chức, nhân sự, công nghệ và quy trình nghiệp vụ. Việc có thủ tục hành chính cụ thể là bước tiến quan trọng. Nó cho thấy thị trường đã chuyển khỏi giai đoạn chỉ có định hướng chính sách sang giai đoạn hình thành cơ chế gia nhập thị trường. Nhưng giữa “có thủ tục cấp phép” và “có một thị trường vận hành đầy đủ” vẫn còn một khoảng cách.
Nghị định 284/2026/NĐ-CP: bước chuyển sang giai đoạn thực thi
Khoảng cách đó được thu hẹp thêm khi Chính phủ ban hành Nghị định số 284/2026/NĐ-CP ngày 16/7/2026 quy định xử phạt vi phạm hành chính về tài sản mã hóa và thị trường tài sản mã hóa. Nghị định có hiệu lực từ ngày 1/9/2026. Đây là một dấu mốc đáng chú ý bởi một thị trường được quản lý không thể chỉ có quy định về điều kiện gia nhập mà không có cơ chế xử lý vi phạm.
Nghị định 284/2026/NĐ-CP quy định mức phạt tối đa đối với một hành vi vi phạm trong lĩnh vực này là 200 triệu đồng đối với tổ chức và 100 triệu đồng đối với cá nhân. Đối với một số vi phạm về tổ chức thị trường giao dịch tài sản mã hóa, mức phạt đối với tổ chức có thể từ 180 triệu đồng đến 200 triệu đồng. Đáng chú ý, hành vi cung cấp dịch vụ liên quan đến tài sản mã hóa khi chưa được cấp giấy phép có thể bị xử phạt từ 180 triệu đồng đến 200 triệu đồng đối với tổ chức. Hoạt động quảng cáo, tiếp thị liên quan đến tài sản mã hóa khi chưa được cấp phép cũng nằm trong nhóm hành vi bị xử phạt ở mức này. Đối với nhà đầu tư trong nước, Nghị định cũng quy định mức phạt đối với hành vi giao dịch tài sản mã hóa không thông qua tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa do Bộ Tài chính cấp phép.
Những quy định này có ý nghĩa đặc biệt đối với các nền tảng công nghệ, đơn vị môi giới, đơn vị quảng cáo và các doanh nghiệp đang cân nhắc tham gia thị trường. Ranh giới giữa một hoạt động công nghệ và một hoạt động cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa cần được xác định ngay từ giai đoạn thiết kế mô hình kinh doanh.
Vì sao thị trường vẫn phải chờ?
Đến giữa tháng 5/2026, Bộ Tài chính cho biết thị trường tài sản mã hóa có thể được đưa vào vận hành trong quý III/2026. Đây là một mốc dự kiến về chính sách, không phải bằng chứng rằng thị trường đã chính thức vận hành trên thực tế.
Đến đầu tháng 9/2026, điều đáng chú ý là khung pháp lý đã có, thủ tục cấp phép đã được thiết lập và chế tài xử phạt đã bắt đầu có hiệu lực. Nhưng để thị trường vận hành, vẫn cần những tổ chức đáp ứng đầy đủ điều kiện và được cấp phép, cùng với hệ thống công nghệ, lưu ký, giám sát giao dịch, phòng chống rửa tiền và bảo vệ tài sản khách hàng được đưa vào vận hành thực tế. Vì vậy, “thị trường vẫn chờ” không còn có nghĩa là chờ Nhà nước ban hành một văn bản pháp lý đầu tiên.
Thị trường đang chờ bước chuyển từ khung pháp lý sang năng lực vận hành. Đây là một khác biệt quan trọng. Một thị trường tài sản mã hóa có thể tồn tại về mặt quy định nhưng chưa hình thành đầy đủ về mặt hạ tầng và dịch vụ. Khoảng cách này càng lớn khi mô hình quản lý được thiết kế với yêu cầu cao về vốn, công nghệ, nhân sự, an toàn hệ thống và kiểm soát rủi ro.
Doanh nghiệp nên chuẩn bị gì?
Đối với doanh nghiệp muốn trực tiếp tham gia thị trường, câu hỏi đầu tiên không nên là tài sản mã hóa nào có tiềm năng tăng giá, mà là doanh nghiệp đang đứng ở vị trí nào trong chuỗi giá trị và hoạt động đó có thuộc phạm vi phải cấp phép hay không.
Nếu doanh nghiệp muốn cung cấp dịch vụ thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị quyết 05, việc chuẩn bị cần bắt đầu từ cấu trúc pháp lý, vốn, cổ đông, nhân sự, hệ thống công nghệ, an toàn thông tin và các quy trình kiểm soát nội bộ.
Nếu doanh nghiệp phát hành tài sản mã hóa, trọng tâm lại nằm ở tài sản cơ sở và quyền gắn với tài sản mã hóa. Hồ sơ pháp lý của tài sản cơ sở phải đủ rõ để có thể giải thích quyền của người sở hữu tài sản mã hóa, cơ chế phân bổ lợi ích và cách thức thực hiện quyền.
Nếu doanh nghiệp cung cấp giải pháp công nghệ, cần đánh giá chính xác phạm vi dịch vụ. Không nên mặc định rằng một nền tảng công nghệ đứng ngoài phạm vi quản lý chỉ vì doanh nghiệp không trực tiếp phát hành token.
Đối với doanh nghiệp truyền thông, marketing hoặc nền tảng quảng bá, Nghị định 284/2026/NĐ-CP cũng đặt ra một vấn đề cần lưu ý: hoạt động quảng cáo, tiếp thị liên quan đến tài sản mã hóa khi chưa được cấp phép có thể thuộc phạm vi xử phạt.
Như vậy, yêu cầu tuân thủ không chỉ đặt lên các “sàn giao dịch”. Nó có thể lan sang nhiều chủ thể khác tham gia vào chuỗi hoạt động của thị trường.
Pháp lý của token nằm ở đâu?
Tài sản mã hóa đặt ra một bài toán đặc biệt vì nó kết hợp hai lớp quyền lợi. Một lớp nằm trên môi trường số: token được tạo lập, lưu trữ, chuyển giao và xác thực bằng công nghệ. Lớp còn lại nằm ở tài sản hoặc quyền lợi phía sau: quyền sở hữu, quyền hưởng lợi, quyền nhận dòng tiền, quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ hoặc những quyền khác được xác lập theo cấu trúc giao dịch. Nếu hai lớp này không được liên kết bằng một cấu trúc pháp lý rõ ràng, blockchain có thể chứng minh rằng một token tồn tại và đã được chuyển từ ví này sang ví khác, nhưng điều đó chưa đủ để trả lời câu hỏi ai có quyền gì đối với tài sản cơ sở.
Nghị quyết 05/2025/NQ-CP đã đặt vấn đề này ngay trong yêu cầu về bản cáo bạch, khi yêu cầu công bố thông tin về tài sản cơ sở và quyền của tổ chức phát hành, người sở hữu tài sản mã hóa đối với tài sản cơ sở. Đối với các dự án RWA, đây có thể là một trong những vấn đề pháp lý quan trọng nhất cần được giải quyết trước khi sản phẩm được đưa ra thị trường.
Một thị trường mới cần một hệ thống quản trị mới
Khung pháp lý Việt Nam đối với tài sản mã hóa đang hình thành theo từng lớp. Nghị quyết 05/2025/NQ-CP tạo ra cơ chế thí điểm. Quyết định 96/QĐ-BTC chuyển cơ chế đó thành thủ tục cấp phép. Nghị định 284/2026/NĐ-CP bổ sung lớp chế tài và đã bắt đầu có hiệu lực từ ngày 1/9/2026. Nhìn từ góc độ doanh nghiệp, đây là thời điểm cần chuyển cách tiếp cận từ “cơ hội thị trường” sang “khả năng vận hành có kiểm soát”.
Một mô hình tài sản mã hóa muốn tồn tại lâu dài cần trả lời được ít nhất bốn câu hỏi: tài sản cơ sở là gì; quyền của người sở hữu token được xác lập bằng cơ chế nào; ai chịu trách nhiệm khi xảy ra sự cố; và quyền đó được thực thi ở đâu khi phát sinh tranh chấp. Đó là những câu hỏi truyền thống của pháp luật về tài sản, hợp đồng, doanh nghiệp và trách nhiệm pháp lý. Blockchain có thể thay đổi cách ghi nhận và chuyển giao quyền, nhưng không loại bỏ nhu cầu phải xác định chủ thể, quyền, nghĩa vụ và cơ chế thực thi. Vì vậy, giai đoạn sắp tới của thị trường tài sản mã hóa Việt Nam có lẽ sẽ được quyết định ít hơn bởi câu chuyện công nghệ và nhiều hơn bởi chất lượng của hệ thống pháp lý, quản trị rủi ro và năng lực tuân thủ của những chủ thể đầu tiên tham gia thị trường.
Luật đã có. Thị trường đang chờ bước vận hành thực tế. Và chính giai đoạn này sẽ cho thấy Việt Nam có thể biến một cơ chế thí điểm thành một thị trường tài sản số được quản trị minh bạch, an toàn và có khả năng phát triển đến đâu.
Ghi chú nguồn
- Chính phủ, Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP ngày 09/09/2025 về việc triển khai thí điểm thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam. Công báo điện tử Chính phủ và Cổng Thông tin điện tử Chính phủ.
- Bộ Tài chính, Quyết định số 96/QĐ-BTC ngày 20/01/2026 về việc công bố thủ tục hành chính mới ban hành triển khai thí điểm thị trường tài sản mã hóa thuộc phạm vi chức năng quản lý của Bộ Tài chính.
- Chính phủ, Nghị định số 284/2026/NĐ-CP ngày 16/07/2026 quy định xử phạt vi phạm hành chính về tài sản mã hóa và thị trường tài sản mã hóa, có hiệu lực từ ngày 01/09/2026. Công báo điện tử Chính phủ.
- Bộ Tài chính, thông tin về thủ tục cấp phép và yêu cầu đối với tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa.
- Viện Chiến lược và Chính sách kinh tế – tài chính, Bộ Tài chính, “Thị trường tài sản mã hóa có thể đi vào vận hành trong quý III/2026”, ngày 14/05/2026.
Bài viết nhằm mục đích cung cấp thông tin và phân tích pháp lý, không phải khuyến nghị đầu tư hoặc tư vấn cho một giao dịch tài sản mã hóa cụ thể. Tình trạng pháp lý và việc áp dụng các quy định cần được kiểm tra tại thời điểm thực hiện giao dịch hoặc triển khai mô hình kinh doanh cụ thể.
